长沙改制问题

最佳答案 - 由投票者2007-09-11 16:42:09选出

在当前，国企改制重组中的国有资产流失已经引起国家的高度重视，温家宝总理在政府工作报告中强调，要深化国有企业改革，规范国有企业改制和国有产权转让行为，防止国有资产流失。而在此之前的1月10日，中纪委第七次全体会议提出，要严厉查办在企业重组改制中隐匿、私分、转移、贱卖国有资产的案件。以管理层控制为目的的各种形式国企MBO，因其“自买自卖”，更容易成为国有资产流失的重点。从中联重科曲线MBO的改制中，我们不禁产生这样的疑问：这里边是否存在国有资产流失呢？

经过多年的精心运作，以长沙建机院院长兼中联重科(000157)董事长詹纯新为首的管理层由国企领导变为资本大佬，以曲线MBO的方式初步掌控中联重科。

为何中联重科管理层能够在短短几年时间里将一个总资产高达数十亿元的国企顺利变为管理层基本掌控的公司？记者调查发现，答案就在：中联重科管理层以自己所在的国企——中联重科为平台，精心策划，以依附于中联重科的管理层私人公司——长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(以下简称中标公司)从中联重科不断“吸血”获得资金，然后购买中联重科第一大股东长沙建机院股权，最终实现了曲线MBO。

管理层掌控中联重科

2006年10月14日，湖南商务厅对长沙建机院改制进行了批复：同意长沙建机院的投资方湖南国资委将持有建机院的8%股权以人民币4823.32万元转让给智真国际有限公司(以下简称智真国际)；持有的6.06%股权以人民币3653.67万元转让给长沙建机院另一投资方长沙一方科技投资有限公司(以下简称一方科技)；持有的18.04%股权以人民币1.09亿元转让给长沙合盛科技投资有限公司(以下简称合盛科技)。

一方科技和合盛科技，两者合计持有长沙建机院30%股权，当为长沙建机院的二当家，这两家公司正是由长沙建机院和中联重科管理层控制的企业。一方科技注册资本为1.12亿元，法定代表人陈铁坚是中联重科原副总经理，目前被派到一方科技任职；合盛科技注册资本为1.32亿元，其法定代表人寻明花同时担任中联重科财务负责人。目前，长沙建机院是中联重科第一大股东，持有其49.83%股权，因此，通过参与长沙建机院改制，中联重科管理层实际上曲线实现了对中联重科的MBO，初步掌控了长沙建机院和中联重科。

国企内隐藏着管理层的公司

一方科技和合盛科技的资金有很大一部分来源于中标公司，它是中联重科管理层的私人公司，像“特洛伊木马”一样，隐藏在国企中联重科和长沙建机院内部，其解决了中联重科管理层曲线MBO的资金来源！

2003年8月19日，中联重科公告，公司拟以1.27亿元收购中标公司全部经营性资产和相关负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”商标及土地使用权等无形资产。公告披露，中标公司注册资本为5680万元，为民营企业，主要股东是罗安平等自然人，其主导产品为道路清扫车、高压清洗车等，在国内的市场占有率已超过50%。中联重科历年的报表均表示，公司前两大股东——长沙建机院与中标公司之间不存在关联关系。

但是，公告隐瞒了中标公司的真实背景！记者得到的一份中标公司成立时的原始公司章程，准确无误地表明了中联重科管理层拥有中标公司的真相。该章程显示，5680万元的注册资本分别由詹纯新(长沙建机院院长兼中联重科董事长，出资422.69万元，为第一大股东)以及李佑民(长沙建机院书记，出资307.40万元)、刘安元(中联重科副总，出资234.26万元)、张建国(长沙建机院副院长，出资258.32万元)、方明华(中联重科第一任董事长，出资237.64万元)、罗安平(长沙建机院副院长，其出资216.30万元)等27名自然人共同出资组建。中标公司成立当初的法定代表人为詹纯新，后改为罗安平。根据相关规定，长沙建机院与中标公司为关联公司。

2003年9月23日，中联重科第一次临时股东大会召开，在实际关联股东长沙建机院未予以回避(依据有关法规，由于本次重大资产购买事项构成关联交易，关联方股东应该回避表决。长沙建机院拥有的49.84%的投票权不得参加表决，但在股东会上其49.84%的投票权投了赞成票)的情况下，使收购中标公司的议案顺利通过。

隐藏上述关联关系是否是为了议案顺利通过？中联重科董秘李建达没有给出记者回答。

靠“吸血”快速成长

中标公司一直不显山露水，却以惊人的速度高速成长。记者调查发现，中标公司这种超常规发展速度，缘于和上市公司之间的关联关系。中标公司从诞生那天起，就一直在长沙建机院内，中标的生产厂房与中联的厂房实际上就在一起，中标公司与中联重科共享共同的生产厂房和其他资源。

中标公司在经营中不断占用中联重科的资金，在中联重科2001年报、2002年报中显示，在2001年、2